דצמבר 03, 2015 חזור »

ההנפקה נעשתה בקשר עם הרכישה הצפויה של עסקי הגנריקה של Actavis Generics

ירושלים, 3 בדצמבר, 2015 – טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE and TASE: TEVA) הודיעה היום כי תמחרה את שתי הצעות ניירות הערך לציבור, שהתקיימו בו זמנית, בסכום כולל של כ-6.75 מיליארד דולר, בחלוקה כדלקמן: 54 מיליון תעודות פיקדון אמריקאיות (ADSs), אשר כל אחת מהן מייצגת מניה רגילה אחת של החברה, במחיר של 62.5 דולר ל-ADS ו-3.375 מיליון מניות בכורה עם המרה כפויה, המשלמות דיבידנד של 7% לשנה, במחיר של 1,000 דולר למניה.

התמורה נטו בכל אחת מהצעות ה-ADSs ומניות הבכורה עם המרה כפויה תהיה כ-3.29 מיליארד דולר לאחר הפחתת הנחות ועמלות חתמים והוצאות ששולמו על-ידי טבע בכל אחת מההצעות. בכוונת טבע להשתמש בתמורה נטו שתתקבל מהצעות אלו לצורך מימון חלק המזומן של מחיר הרכישה של פעילות הגנריקה הבינלאומית של חברת ("Actavis Generics") Allergan Plc., אודותיה דיווחה בעבר, ולשלם עלויות והוצאות שונות הקשורות לרכישה האמורה, לצורך רכישה הכפופה לאישור של חברת Rimsa, או לצרכים שוטפים אחרים.

ההצעות האמורות הן הצעות נפרדות לציבור, שתתבצענה באמצעות שני תשקיפים משלימים (prospectus supplements) שונים, ואינן מותנות אחת בשנייה או בהשלמת מי מבין עסקאות הרכישה של Actavis Generics או Rimsa. אם, מכל סיבה שהיא, מי מבין העסקאות לא תושלמנה, טבע מתעתדת להשתמש בתמורה נטו מהנפקות אלה לצרכים שוטפים אחרים. בנוסף, טבע העניקה לחתמים במסגרת כל אחת מההצעות האמורות אופציה לרכישת כמות נוספת של עד 10% מתעודות הפיקדון האמריקאיות (ADSs) המוצעות בהצעה ועד 10% ממניות הבכורה עם המרה כפויה המוצעות בהצעה, וזאת על מנת לתת מענה להקצאות יתר (Overallotment), ככל שתהיינה.

ככל ולא הומרה במועד מוקדם יותר, כל מניית בכורה עם המרה כפויה תומר באופן אוטומטי ביום 15 בדצמבר 2018 ("מועד ההמרה הכפויה") לכמות שבין 13.3333 ל-16 ADSs, בכפוף להתאמות מניעת דילול הקבועות בתקנון החברה. מספר ה-ADSs שיוקצו במסגרת המרה כאמור ייקבע על בסיס מחיר ממוצע משוקלל נפח מסחר של ADS במהלך 20 ימי המסחר הרצופים, אשר תחילתם ביום המסחר ה-22 שקדם למועד ההמרה הכפויה.

דיבידנדים בגין מניות הבכורה עם המרה כפויה ישולמו על בסיס נצבר במועדים בהם יוכרזו על-ידי דירקטוריון טבע, אם וככל שיוכרזו, בשיעור שנתי של 7% מערך העדיפות בפירוק בסך 1,000$ לכל מניית בכורה עם המרה כפויה. דיבידנדים אלו ישולמו במזומן בימים 15 במרץ, 15 ביוני, 15 בספטמבר ו-15 בדצמבר בכל שנה, החל מיום 15 במרץ 2016 ועד (וכולל) 15 בדצמבר 2018.

10 הבנקים שלהלן מונו כחתמים מנהלים של ההנפקות האמורות לעיל:

Barclays, BofA Merrill Lynch, Citigroup, Morgan Stanley, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Mizuho Securities, RBC Capital Markets, SMBC Nikko.

בנק רוטשילד שימש כיועץ בלעדי להנפקה.

תעודות הפיקדון האמריקאיות (ADSs) ומניות הבכורה עם המרה כפויה מוצעות לציבור באמצעות תשקיף ותשקיף משלים (prospectus supplement) המהווים חלק מתשקיף מדף אשר הוגש לרשות ניירות ערך האמריקנית ("SEC") על טופס F-3 ביום 30 בנובמבר, 2015. טרם ביצוע השקעה, על משקיעים פוטנציאליים לקרוא את תשקיף המדף והתשקיף המשלים הראשוני הרלוונטי, לרבות המידע המצורף להם על דרך ההפנייה ויתר המסמכים שהוגשו על-ידי טבע ל-SEC, על מנת לקבל את מלוא המידע אודות טבע וההצעות. המסמכים הנ"ל זמינים לעיון ללא תשלום באתר EDGAR שבאתר ההפצה של ה-SEC ב- www.sec.gov. לחלופין, טבע, כל אחד מהחתמים או מהמפיצים המשתתפים בכל אחת מההנפקות יוכלו לשלוח את התשקיף ותשקיף המדף על-פי בקשה שתועבר לאחד מהנמנעים הבאים: Barclays Capital Inc., אצל Financial Solutions, בכתובת 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, או בטלפון 1 (888) 603-5847 או באמצעות כתובת אי-מייל barclaysprospectus@broadridge.com; Citigroup Global Markets Inc., אצל Broadridge Financial Solutions, Prospectus Department בכתובת 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717 או בטלפון 1 (800) 831-9146 ; Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith Incorporated, לידי Prospectus Department בכתובת 222 Broadway, New York, NY 10038 , או באמצעות כתובת אי-מייל dg.prospectus_requests@baml.com ; או Morgan Stanley & Co. LLC, לידי Prospectus Department בכתובת 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014.

הודעה זו לעיתונות נועדה למטרות מתן מידע בלבד, ואין בה בכדי להוות הצעה למכירה או שידול לקנייה של כל נייר ערך של טבע. ניירות הערך המתוארים לעיל לא יימכרו במדינה בה הצעה, מכירה או שידול כאמור הינם בניגוד לחוק. ההצעות יכולות להתבצע אך ורק בכפוף לפרסום תשקיף מדף ותשקיפים משלימים רלבנטיים. בייחוד, יצוין כי ההצעה והמכירה של מניות הבכורה עם המרה כפויה יכולה להתבצע אך ורק מחוץ לישראל.

אודות טבע

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה למיליוני מטופלים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1000 מולקולות לייצר מגוון רחב של מוצרים גנריים בכמעט כל התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, טבע הינה חברה מובילה בטיפולים חדשניים למחלות מערכת העצבים המרכזית, כולל כאב, ומחזיקה גם בצבר מוצרים חזק בתחום מחלות הנשימה. טבע משלבת את כישוריה בתחום התרופות הגנריות ובתחום התרופות הייחודיות בחטיבת המחקר והפיתוח הגלובלית שלה, במטרה ליצור דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים וזאת על ידי שילוב יכולות בתחום פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2014 הסתכמו ב-20.3$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com.

Teva's Safe Harbor Statement under the U. S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995:

This release contains forward-looking statements, which are based on management’s current beliefs and expectations and involve a number of known and unknown risks and uncertainties that could cause our future results, performance or achievements to differ significantly from the results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Important factors that could cause or contribute to such differences include risks relating to: our ability to develop and commercialize additional pharmaceutical products; competition for our specialty products, especially Copaxone® (including competition from orally-administered alternatives, as well as from generic equivalents such as the recently launched Sandoz product) and our ability to continue to migrate users to our 40 mg/mL version and maintain patients on that version; our ability to identify and successfully bid for suitable acquisition targets or licensing opportunities (such as our pending acquisitions of Allergan’s generic business and Rimsa), or to consummate and integrate acquisitions; the possibility of material fines, penalties and other sanctions and other adverse consequences arising out of our ongoing FCPA investigations and related matters; our ability to achieve expected results from the research and development efforts invested in our pipeline of specialty and other products; our ability to reduce operating expenses to the extent and during the timeframe intended by our cost reduction program; the extent to which any manufacturing or quality control problems damage our reputation for quality production and require costly remediation; increased government scrutiny in both the U.S. and Europe of our patent settlement agreements; our exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the effectiveness of our patents, confidentiality agreements and other measures to protect the intellectual property rights of our specialty medicines; the effects of reforms in healthcare regulation and pharmaceutical pricing, reimbursement and coverage; governmental investigations into sales and marketing practices, particularly for our specialty pharmaceutical products; adverse effects of political or economic instability, major hostilities or acts of terrorism on our significant worldwide operations; interruptions in our supply chain or problems with internal or third-party information technology systems that adversely affect our complex manufacturing processes; significant disruptions of our information technology systems or breaches of our data security; competition for our generic products, both from other pharmaceutical companies and as a result of increased governmental pricing pressures; competition for our specialty pharmaceutical businesses from companies with greater resources and capabilities; the impact of continuing consolidation of our distributors and customers; decreased opportunities to obtain U.S. market exclusivity for significant new generic products; potential liability in the U.S., Europe and other markets for sales of generic products prior to a final resolution of outstanding patent litigation; our potential exposure to product liability claims that are not covered by insurance; any failure to recruit or retain key personnel, or to attract additional executive and managerial talent; any failures to comply with complex Medicare and Medicaid reporting and payment obligations; significant impairment charges relating to intangible assets, goodwill and property, plant and equipment; the effects of increased leverage and our resulting reliance on access to the capital markets; potentially significant increases in tax liabilities; the effect on our overall effective tax rate of the termination or expiration of governmental programs or tax benefits, or of a change in our business; variations in patent laws that may adversely affect our ability to manufacture our products in the most efficient manner; environmental risks; and other factors that are discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission.