יוני 08, 2015 חזור »

טבע שולחת מכתב תגובה למיילן

8 ביוני – טבע שלחה היום מכתב תגובה ליו"ר מיילן רוברט קורי

8 ביוני 2015

רוברט היקר,

אנו כותבים לך במענה למכתבך מיום 1 ביוני, 2015.

אנו מסכימים אתך בלב שלם כי לבעלי המניות של מיילן מגיעה הזדמנות הוגנת לשקול באופן מושכל את הצעתה של טבע, הכוללת בחובה פרמיה משמעותית, תמורה מידית במזומן ופוטנציאל ייחודי ליצירת ערך בחברה חזקה יותר מבחינה כלכלית ומסחרית, וזאת בהשוואה לעסקת פריגו המוצעת. בניגוד לטענתך לפיה מעשינו אינם יותר מאשר "בחישה" בענייניה של מיילן, הצעתנו רצינית ומבוססת, מציעה הזדמנות יוצאת מן הכלל לבעלי המניות של מיילן וטבע, כמו גם לבעלי עניין נוספים, וראויה לבחינה קפדנית של דירקטוריון מיילן ובעלי מניותיה.

התמונה אותה אתה יוצר אינה אלא ניסיון נואש למנוע את ביצוע העסקה, כפי שניכר באופן ברור ממעשיך והתבטאויותיך במספר נושאים שונים, כמתואר להלן:

  • סירוב לאפשר לבעלי המניות של מיילן לשקול את הצעתה של טבע. המשכת לנקוט צעדים לצורך הבאת עסקת פריגו להצבעת בעלי המניות של מיילן, בהעמידך פנים שהצעה אטרקטיבית ובעלת פוטנציאל ליצירת ערך רב יותר איננה קיימת. צוטטת באומרך, במסגרת מפגשים עם אנליסטים, כי אתה מתכוון אתה להעמיד את בעלי המניות שלך ב"סיטואציה קשה" על-ידי כינוסם לצורך דיון בעסקת פריגו, תוך שאינך מאפשר להם לשקול את הצעתה של טבע.
  • חוסר רצון לספק לבעלי המניות את מלוא המידע בקשר להצעות. אתה מבקש מבעלי המניות שלך להצביע על עסקת פריגו מבלי לספק להם שקיפות מלאה, ותוך שאתה מונע מהם ניתוח כלכלי, הוגן ואמין של הצעתה של טבע בהשוואה לעסקת פריגו המוצעת. באותה עת, אתה ממשיך לצאת בהצהרות מבלבלות על רצונך כי מיילן תירכש על-ידי נובארטיס (Novartis) או פייזר (Pfizer).
  • ממשל תאגידי. טענת פעם אחר פעם כי דירקטוריון מיילן יכול ומעוניין לעשות שימוש במנגנון הממשל התאגידי חסר התקדים של מיילן על מנת למנוע מרוכש בעל כוונות רציניות להשלים בהצלחה את רכישת החברה. לא זו בלבד שהצהרות אלו אינן עולות בקנה אחד עם עקרונות הממשל התאגידי הנהוגים בהולנד, יש בהן בכדי להטעות את בעלי מניות מיילן. התבטאויותיך בעניין זה נועדו רק לתסכל את טבע ולמנוע מבעלי מניות מיילן את האפשרות לשקול את הצעתה של טבע.
  • ניסיון להציג את טבע באור שלילי. המשכת לצאת בגסות רוח בהצהרות לא נכונות על טבע על מנת להטעות את בעלי המניות שלך, יחד עם בעלי עניין נוספים, בכל הקשור אלינו.
    • טבע חזקה מתמיד. תוצאות מוכחות של הפעולות בהן נקטה טבע בשנה וחצי האחרונות מעידות כי טבע חזקה מתמיד, הן בתחום הגנריקה והן בתחום תרופות המקור. חיזקנו באופן משמעותי את יסודות החברה שלנו, הגנו על מוצרי הדגל שלנו, יצרנו הטמענו מנועי צמיחה איתנים והתווינו מפת דרכים ברורה על מנת להמשיך ולחזק את עמדתנו כחברה מובילה בתעשייה.

      הצהרותיך החוזרות ונשנות בנוגע לעתידה של טבע הינן חסרות שחר. אנו מגינים בצורה נמרצת ומוצלחת על מוצרי הליבה שלנו. צבר המוצרים שלנו בתחום תרופות המקור מצוי במצב טוב יותר מאי פעם, ואנו ממשיכים לחזק אותו ביתר שאת. הדבר נכון גם לגבי יכולותינו בתחום הגנרי. בדומה לפורטפוליו המוצרים של חברות מובילות אחרות בתחום הפרמצבטיקה, פורטפוליו המוצרים שלנו משתנה אף הוא.
    • יצירת ערך והטמעה של חברות נרכשות. במהלך שני העשורים האחרונים טבע עיצבה מחדש את עולם הגנריקה הגלובלי, תוך שהיא מציבה סטנדרטים גבוהים המהווים מודל לחיקוי לאלו שביקשו ללכת בעקבותיה. בכך, הניבה טבע לבעלי מניותיה תשואה של למעלה מ-1600%, אחד מנתוני התשואה הגבוהים ביותר בתעשיית הפארמה. ביצועים אלו נרשמו בזכות צמיחה אורגנית לצד עסקאות רכישה גלובליות גדולות ומגוונות, אשר דרשו תהליך הטמעה מוצלח של תרבויות, פעילויות, תחומי פעילות עסקיים ונכסים הפרושים על פני מספר רב של טריטוריות.

      הניסיון הייחודי אשר צברה טבע מעסקאות הרכישה המוצלחות (כמו גם מאלו אשר היו לעיתים פחות מוצלחות), מיושם באופן מלא ומוחלט בכל דבר אותו אנו עושים, וכך נמשיך גם בעתיד.
    • גיוון וגלובליזציה. טבע הינה ללא ספק חברה גלובלית המאופיינת בגיוון ושונות, עם שילוב ייחודי של תרבויות, אזורים גאוגרפיים ותחומי עיסוק. הגיוון מתחיל בהנהלה הבכירה של החברה וממשיך לאורך כל שדרות הפעילות והדרגות בחברה. לישראל תפקיד משמעותי במורשתה ותרבותה של טבע, והיא תרמה ותורמת באופן משמעותי להצלחתה של טבע. באותה עת, טבע משקיעה בישראל בפעילויות אשר מייצרות ערך ומחזקות את היכולת התחרותית של טבע ברמה הגלובלית, בדיוק כפי שהיא נוהגת בכל מדינה אחרת בה היא פועלת.
    • ציות לחוק. רכישת מניות מיילן על-ידי טבע בוצעה בהתאם לכל הוראות החוק הרלוונטיות. בהיוועצות שערכנו עם רשות ההגבלים העסקיים האמריקאית לא קיבלנו כל סיבה לחשוב שרכישת המניות שביצענו מהווה הפרה של ה- Hart-Scott-Rodino Act או כל חוק אמריקאי אחר בתחום ההגבלים העסקיים. לעומת זאת, נוכחנו לשמוע שאתם טוענים כי הינכם חברה הולנדית כאשר אתם מאמינים שיש בכך בכדי לסייע לכם ליצור ממשל תאגידי חסר כל תקדים, חברה בריטית כאשר הדבר מסייע לכם להפחית עלויות מיסוי בארה"ב, וחברה אמריקאית כאשר אתם סבורים שיש בכך בכדי לסייע לכם למנוע מטבע לרכוש מניות של מיילן.
    • הממשל התאגידי של טבע. אנו קשובים לבעלי המניות שלנו ופועלים על-פי עקרונות ממשל תאגידי טובים ותקינים. במהלך השנה החולפת ביצעה טבע שינוי עמוק בדירקטוריון שלה, ובהנהגת יושב-ראש הדירקטוריון החדש, היא ממשיכה ללא לאות לחזק את הממשל התאגידי שלה.
    • בעלי עניין אחרים. לטבע מחויבות עמוקה, שאינה משתמעת לשני פנים, לספק לקהילות ולמטופלים בכל רחבי העולם תרופות וטיפולים רפואיים ברי השגה, וזאת תוך איתור בלתי פוסק של הזדמנויות ודרכים חדשות ליישם את האסטרטגיה של החברה במטרה לשרת טוב יותר את מטופליה, לקוחותיה ועובדיה של טבע. באופן ספציפי יש לציין כי לטבע אין כל תכנית לסגור את המתקן של מיילן במערב וירג'יניה עם השלמת העסקה.
    • צמיחה אל מול הפחתת עלויות. הצעתה של טבע לרכוש את מיילן תייצר ערך משמעותי ותהווה מנוע צמיחה בתחומי פעילויות הגנריקה ותרופות המקור של החברה המאוחדת, וזאת בנוסף ליצירת סינרגיות משמעותיות בעלויות ותהליכי התייעלות. המשאבים אותם נוכל להפיק מאיחוד החברות יושקעו בהזדמנויות צמיחה אטרקטיביות ומעניינות, הן בתחום הגנריקה והן בתחום תרופות המקור, תוך יצירת הזדמנויות ויתרונות משמעותיים לבעלי המניות, לעובדים ולבעלי עניין האחרים של מיילן וטבע.

בכוונותיה של טבע אין דבר לא ברור או דו-משמעי. שרטטנו מפת דרכים ברורה לביצוע הצעתנו, ואנו נותרים מחויבים לנקיטת כל האמצעים הדרושים על מנת לייצר לבעלי המניות ויתר בעלי העניין של מיילן וטבע את היתרונות יוצאי הדופן הגלומים בשילוב שתי החברות.

בעוד שאיפתנו הייתה ועודנה להגיע להסכם לביצוע העסקה, אנו נמשיך לנקוט בכל האמצעים הדרושים על מנת להשלים את הצעתנו, אשר, כאמור, תייצר ערך ארוך-טווח משמעותי והזדמנות לשרת בצורה טובה יותר את המטופלים, הלקוחות, העובדים והקהילות שלנו רחבי העולם.

בכבוד רב,

ארז ויגודמן
נשיא ומנכ"ל
פרופ' יצחק פטרבורג
יו"ר הדירקטוריון

SAFE HARBOR STATEMENT

This communication contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and involve a number of assumptions, known and unknown risks and uncertainties that change over time and could cause future results, performance or achievements to differ materially from the results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These assumptions, known and unknown risks and uncertainties include, but are not limited to, those discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), and those relating to Mylan’s business, as detailed from time to time in Mylan’s filings with the SEC, which factors are incorporated herein by reference. Forward-looking statements are generally identified by the words “expects,” “anticipates,” “believes,” “intends,” “estimates,” “will,” “would,” “could,” “should,” “may,” “plans” and similar expressions. All statements, other than statements of historical fact, are statements that could be deemed to be forward-looking statements, including statements about the proposed acquisition of Mylan, the financing of the proposed transaction, the expected future performance (including expected results of operations and financial guidance), and the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans. Important factors that could cause actual results, performance or achievements to differ materially from the forward-looking statements we make in this communication include, but are not limited to: the ultimate outcome of any possible transaction between Teva and Mylan, including the possibility that no transaction between Teva and Mylan will be effected or that a transaction will be pursued on different terms and conditions; the effects of the business combination of Teva and Mylan, including the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans; uncertainties as to the timing of the transaction; the possibility that the expected benefits of the transaction and the integration of our operations with Mylan’s operations (including any expected synergies) will not be fully realized by us or may take longer to realize than expected; adverse effects on the market price of Teva’s or Mylan’s shares, including negative effects of this communication or the consummation of the possible transaction; the ability to obtain regulatory approvals on the terms proposed or expected and satisfy other conditions to the offer, including any necessary stockholder approval, in each case, on a timely basis; our and Mylan’s ability to comply with all covenants in our or its current or future indentures and credit facilities, any violation of which, if not cured in a timely manner, could trigger a default of other obligations under cross default provisions; our and Mylan’s exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the effects of reforms in healthcare regulation and pharmaceutical pricing and reimbursement; uncertainties surrounding the legislative and regulatory pathways for the registration and approval of biotechnology-based medicines; the impact of competition from other market participants; adverse effects of political or economic instability, corruption, major hostilities or acts of terrorism on our or Mylan’s significant worldwide operations; other risks, uncertainties and other factors detailed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the SEC; and the risks and uncertainties and other factors detailed in Mylan’s reports and documents filed with the SEC. All forward-looking statements attributable to us or any person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement. Readers are cautioned not to place undue reliance on any of these forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

ADDITIONAL INFORMATION

This communication is for informational purposes only and does not constitute an offer to buy or solicitation of an offer to sell any securities. This communication relates to a proposal which Teva has made for a business combination transaction with Mylan. In furtherance of this proposal and subject to future developments, Teva and Mylan may file one or more proxy statements, registration statements or other documents with the SEC. This communication is not a substitute for any proxy statement, registration statement, prospectus or other document Teva and/or Mylan have filed or may file with the SEC in connection with the proposed transaction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT(s), REGISTRATION STATEMENT, PROSPECTUS AND OTHER DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION.

Any definitive proxy statement(s) (if and when available) will be mailed to stockholders. Investors and security holders may obtain free copies of this communication, any proxy statement, registration statement, prospectus and other documents (in each case, if and when available) filed with the SEC by Teva through the web site maintained by the SEC at http://www.sec.gov.

Teva, Erez Vigodman, President and Chief Executive Officer and a director of Teva, Eyal Desheh, Group Executive Vice President and Chief Financial Officer of Teva, Sigurdur Olafsson, President and Chief Executive Officer, Global Generic Medicines of Teva, Kevin C. Mannix, Senior Vice President, Investor Relations of Teva, and the other current directors named in Teva’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on February 9, 2015 may be deemed “participants” under SEC rules in a solicitation of shareholders of Mylan in respect of Mylan’s proposal for a business combination with Perrigo Company plc. Additional information may be found in the Form 20-F referred to above. Teva beneficially owns 12,041,099 ordinary shares of Mylan. To the knowledge of Teva, none of the individuals mentioned above has a direct or indirect interest, by security holdings or otherwise, in Mylan or Perrigo or the matters to be acted upon, if any, in connection with a potential business combination between Mylan and Perrigo.