אפריל 29, 2015 חזור »

טבע שולחת מכתב לדירקטוריון מיילן

חוזרת על מחויבותה להתדיין עם דירקטוריון מיילן ולממש את העסקה

ירושלים, 29 באפריל 2015 – טבע (NYSE and TASE: TEVA) הודיעה היום כי היא שלחה מכתב לרוברט ג'. קורי, יושב ראש דירקטוריון (NASDAQ: MYL). נוסח המכתב המלא מובא להלן:

 

April 29, 2015
Robert J. Coury
Executive Chairman
Mylan N.V.
Albany Gate, Darkes Lane
Potters Bar, Herts
EN6 1AG, United Kingdom
Robert J. Coury
c/o Mylan Inc.
Robert J. Coury Global Center
1000 Mylan Blvd. Canonsburg, PA 15317

 

רוברט היקר,

בהתחשב באווירה החיובית בה התנהלה פגישתנו ביום שישי שעבר וההתכתבות שבאה בעקבותיה, היה זה מאכזב מאוד לראות שמכתבך מיום 27 באפריל אימץ טון כה שונה. מכתבך מצייר תמונה מעוותת לחלוטין של טבע ומתעלם מהמורשת העשירה שלה, מתרבותה הייחודית, מהישגיה המובילים בתעשייה, ומתרומותיה אשר עזרו למטופלים ומערכות בריאות ברחבי העולם, תוך שהיא מייצרת ערך משמעותי וארוך טווח לבעלי המניות שלה.

אני סמוך ובטוח שבעלי העניין של שתי החברות שלנו לא תומכים או מרוויחים מהטלת רפש ודופי, שחזור היסטוריה עתיקת יומין או הצגה סלקטיבית של עובדות. במקום זאת, אני מעדיף לנתב את השיח חזרה להזדמנות המשמעותית ליצירת ערך שהשילוב בין טבע ומיילן יכול להביא לבעלי המניות ובעלי עניין נוספים של שתי החברות שלנו. התמקדותנו הייתה ותישאר במחויבות העמוקה שלנו להשלמת העסקה בהקדם האפשרי. בהתאם לכך, עודנו מוכנים לדון עמך ועם הדירקטוריון של מיילן, ובמקביל להמשיך לקדם את השגת אישורי ההגבלים העסקיים הנחוצים ואת הקשר החיובי עם בעלי המניות של מיילן וטבע.

נוכח היעדים העומדים לנגד עינינו, אני מעוניין לנצל הזדמנות זו על מנת להשיב בקצרה על כמה מהנקודות אשר הועלו במכתבתך ולספק לך בהירות בנוגע לנושאים אלו כדי למנוע כל אי הבנה נוספת. הצעתה של טבע מעריכה כראוי את מיילן ואת סיכויי הצלחתה.

הצעתנו במזומן ומניות על בסיס שווי של 82 דולר למניה מגלמת ערך הוני כולל של כ- 43 מיליארד דולר עבור מיילן. הצעה זו תעניק לבעלי המניות של מיילן פרמיה של 48.3% על מחיר המניה הבלתי מושפע של מיילן בגובה 55.31 דולר נכון ליום 10 במרץ, 2015, שהינו יום המסחר האחרון שקדם להפצתן של הספקולציות הנרחבות בדבר עסקה בין טבע ומיילן. נקודת מבט זו על מחיר המניה הבלתי מושפע שלכם, והפרמיה הגלומה בהצעתנו, משותפת גם לפריגו, חברה עם נקודת מבט עצמאית ובעלת חשיבות להערכת ערכה של מיילן. יתרה מזאת, ראוי לציין את נכונותך למסור חלקים משמעותיים מהבעלות בהונה של מיילן לבעלי המניות של פריגו בהנחה משמעותית בהשוואה לפרמיה המוצעת על ידינו, שלא לומר דבר על מחיר המינימום המוצהר על ידך כתנאי להתקשרות עמנו. הצעתך המשופרת לפריגו היום לוקחת אף יותר ערך כלכלי מבעלי מניותיך בכדי לנסות ולהשיג עסקה שכבר כעת הינה מאותגרת פיננסית ומבחינות אחרות.

בהתבסס על הערכות בוול סטריט, מחירי שוק פומביים, ומגוון רחב של שיטות הערכת שווי מקובלות, הצעתנו בגובה 82 דולר למניה הינה אטרקטיבית במיוחד עבור בעלי מניותיה של מיילן כיום ובעתיד. בניגוד לאמירתך בדבר "הורסת ערך וצמיחה", קיים קונצנזוס לפיו איחוד בין חברותינו יאפשר לבעלי המניות של מיילן וטבע לחלוק את הערך המשמעותי אשר ייווצר כתוצאה מהסינרגיות המשמעותיות וההתאמה האסטרטגית הגלומות בעסקה.

דחייה על הסף של הצעתנו, המעניקה לבעלי המניות של מיילן פרמיה כה משמעותית, אינה עולה בקנה אחד עם האחריות והמחויבות של הדירקטוריון של מיילן לבעלי המניות שלה.

הגבלים עסקיים אינם מכשול למימוש העסקה

הצגת הדברים במכתבך הנוגעים לסוגיות הגבלים עסקיים נותנת משקל יתר למכשולים הרגולטוריים הטמונים בחיבור בין טבע ומיילן, בכל הנוגע להיקף ולעיתוי. כפי שציינו, טבע מצפה שניתן יהיה לסיים את כל הבחינות הרגולטורית של העסקה ב- 2015. בנוסף, טבע בטוחה שהיא תוכל לעמוד באותו חלון הזדמנויות בן שבעה חודשים שמיילן הציבה להצעתה עבור פריגו. בהתאם לכך, ב- 22 באפריל, 2015, טבע הגישה הודעת טרום מיזוג בכפוף לחוק לטבע רקורד מוכח של הצלחות בהשגת אישורים בזמן הנדרש במצבים דומים. בכל אחת מהרכישות של IVAX, Barr, ו- Cephalon, הסכמנו במהירות על המכירות הדרושות והמהלכים האחרים הנחוצים והצלחנו לסגור את העסקאות האמורות תוך פחות משישה חודשים.

בנוסף, אנו בטוחים שכל מכירה פוטנציאלית אשר תדרש תהיה אפשרית. מרבית מוצרי התרופות של מיילן אינם חופפים לאלו של טבע ולמרבית המוצרים החופפים ישנם מתחרים נוספים ולכן סוגיות הגבלים עסקיים לא אמורות להתעורר. טבע מוכנה לבצע את המכירות הנחוצות להשגת אישורים ופועלת לזיהוי מכירות פוטנציאליות לצד רוכשים פוטנציאלים לנכסים הנמכרים. בראייה רחבה יותר, איחוד של שתי החברות שלנו ישאיר יותר מתריסר חברות משמעותיות המוכרות מוצרים גנריים במרשם, וזאת לנוכח בסיס לקוחות אשר ממשיך להתחזק בתהליך קונסולוידציה.

כמו כן, ישנן מעט מאוד תרופות המסווגות על ידי ה- FDA כ"תרופות בחוסר מלאי" הנמכרות על ידי מיילן וטבע, וככל שיש חפיפה, במקרים כאלה אנו לא צופים סוגיות רגולטוריות משמעותיות בהינתן הבדלים במינונים ו/או מספר המוכרים האחרים הקיימים בשוק.

לסיכום, טבע לא רואה אישורים רגולטוריים כחסם משמעותי לעסקה עם מיילן ואנו מצפים שניתן יהיה להשלים את העסקה המוצעת עד סוף 2015. אנו מוכנים לדון אתך ועם יועציך בכדי לבחון את פתרונותינו המוצעים וכדי לספק לכם את ההבהרות הנחוצות לכם בנושא.

ההתאמה התרבותית והאסטרטגית הברורה של טבע ומיילן

אנו תמהים אודות האזכורים החוזרים ונשנים שלך בדבר היעדר "התאמה תרבותית" בין החברות שלנו. לטבע יש היסטוריה של למעלה מ- 100 שנה והיא מוכרת ברבים בחלוצה גלובלית מובילה שלא פחות מאשר יצרה את השוק הגנרי בארה"ב והביאה את אותו המודל לשווקים אחרים, ובכך היטיבה באופן משמעותי עם מטופלים ומערכות בריאות ברחבי העולם. אנו ממשיכים להיות בחזית התפתחות התעשייה תוך שבנינו מודל עסקי ותרבות ייחודיים המשלבים יכולות נרחבות בגנריקה ובתרופות מקור. אנו הצבנו את הסטנדרטים בתעשייה שאחרים הולכים בדרכם. מובילות, חדשנות, יזמות והתנהלות תנועה נמצאים ב- DNA שלנו. אנו נמשיך למנף אותם כדי להמשיך ולעצב את התעשייה בעתיד. כל זה היתרגם להחזר לבלי המניות של יותר מ- 1700% על פני שני העשורים האחרונים, נתון שעולה בהרבה על פי שלוש ממדד S&P 500 ומחזק את ההיסטוריה של טבע ביצירת ערך ארוך טווח.

יש לנו יותר מ- 43,000 עובדים ופעלנו ב- 100 שווקים, עם יותר מ- 60 אתרי ייצור ברחבי העולם, כולל שישה אתרים עם אלפי עובדים מסורים בהודו. במשך עשורים, זה כלל גם נוכחות משמעותית בהולנד, עם יותר מ- 1000 עובדים בתפקידי הנהלה, מו"פ וייצור. אנו גאים במורשתנו כחברה גלובלית עם שורשים היסטוריים בישראל.

יש לנו גם היסטוריה עשירה של ביצוע אינטגרציה של ארגונים גלובלים, גדולים ומגוונים, מהיבט תפעולי, גיאוגרפי ותרבותי. צוות ההנהגה שלנו רוכש כבוד למורשתה של חברה נרכשת וממוקד בשימור חוזקות הליבה היכולות וכח האדם האיכותי של כל אחד מהצדדים לעסקת רכישה. אנו מעריכים את החשיבות ואת הערך של מורשת מיילן ומתכננים לשמר אותה. בעזרת האינטראקציות הרבות שלנו עם מיילן ואנשיה לאורך השנים אנו מאמינים שעובדי מיילן וטבע חולקים מסירות ותשוקה לשיפור חיי מטופלים על ידי מתן גישה עבור אוכלוסיית העולם למגוון רחב של תרופות נגישות ואיכותיות.

אנו נחושים להפיק את פוטנציאל הערך המלא הגלום בעסקה זו על ידי כך שהאנשים הטובים ביותר משתי החברות יעבדו בגוף מאוחד חזק בהרבה. טבע היא חברה מריטוקרטית, הוגנת, ומחויבת לזהות את האנשים והנכסים הטובים ביותר בכל חברה.

ההתאמה האסטרטגית משכנעת גם כן. האיחוד המוצע של טבע ומיילן תואם לחלוטין לאסטרטגיה הברורה שהתווינו לקדם הן את העסק הגנרי והן את עסק תרופות המקור שלנו. האיחוד המוצע ייצור חברה מובילה בתעשייה, הממוצבת היטב לעצב מחדש את הזירה הגנרית וליצור מודל עסקי ייחודי ומבודל, הממנף את נכסיה ויכולותיה המשמעותיים של טבע בגנריקה ובתרופות המקור. מהות העסקה אינו עוסק בגודל לשם גודל בלבד, אלא בהתאמה האסטרטגית והפיננסית חסרת התקדים של שתי החברות למען כל בעלי העניין. יכולות שתי החברות בהיצע המוצרים, בטכנולוגיות מורכבות ובשיווק הינן משלימות באופן רב. יחד, נהפוך ליעילים יותר, באופן היאפשר לנו לייצר ערך משמעותי, לחדור לשווקים חדשים ולפתח יכולות חדשות. ההזדמנויות להשיג סינרגיות משמעותיות בחסכון בעלויות ובמיסים מוערכות ב- 2 מיליארד דולר בשנה וצפויות להיות מושגות ברובן עד יום השנה השלישי לסגירת העסקה. בנוסף, האיחוד ימצב את החברה המאוחדת להיות מובילה עולמית בהשפעתה החיובית על מטופלים וקהילות אשר אנו משרתים על ידי אספקת טיפולים איכותיים וברי השגה ליותר אנשים ברחבי העולם.

צוות הנהגה מוכח המחויב ליצירת ערך לכל בעלי העניין

הדירקטוריון וצוות ההנהלה שלנו אחידים בדעתם ותומכים פה אחד בעסקה זו.

צוות ההנהגה שלנו, החל מההנהלה הבכירה ולאורך כל השדרה העסקית, התפעולית והמדעית הנו בין הטובים והמכובדים ביותר בתעשייה. זהו צוות גלובלי במלוא מובן המילה, מגוון ביותר ועשיר בנסיון בגנריקה, תרופות המקור ותעשיות רלוונטיות אחרות. אנו ארגון המחויב לשמירה ולריסון עלויות, דבר המאפיין את כל הדרגים בארגוננו. זה כולל גם את גישתנו לשכר והטבות לבכירים, המאופיינת בריסון ותרבות של תגמול עבור ביצוע, שיקוף של מחויבותינו לאינטרסים של כל בעלי העניין שלנו, ולא רק של כמה נבחרים.

טבע הוכיחה לאחרונה שהיא קשובה מאוד לדעותיהם של בעלי מניותיה בנושאים של אסטרטגיה עסקית וממשל תאגידי, וביצעה שינויים החלטיים ומהירים להרכב והתנהלות הדירקטוריון שלנו. בהובלת יושב הראש החדש שלנו, פרופ' יצחק פטרבורג, הדירקטוריון שלנו עבר שינוי משמעותי והוסיף לשורותיו חברים מנוסים מהתעשייה כדירקטורים עצמאיים, וחיזק את הגיוון, הפרספקטיבה הגלובלית והיקף הנסיון של חבריו. דירקטוריון טבע מביא לשולחן מחויבות משותפת לחברה שלנו, לאסטרטגיה ולבעלי המניות שלנו וכן מערכת יחסי עבודה שיתופית ביותר עם צוות ההנהלה.

לנו, כמו לכל חברה, כולל זו שלך, היו אירועים מאתגרים אשר הגיעו לכותרות העיתונים בעבר. צוות ההנהגה הנוכחי התמודד עם אתגרים אלו בהצלחה ושינה את טבע כך שהיא כיום חזקה יותר מאי פעם. מי מאתנו שמשחזר אירועים מימים עברו הנוגעים לארגונים או אנשים לא עושה צדק עם מאמצינו המשותפים לשפר את המוניטין של התעשייה הגנרית ואת המוצרים האיכותיים שלה, כמו גם עם האינטרסים של החברות שלנו בזמן שאנו בוחנים את ההזדמנות הנוכחית לצמיחה עתידית ויצירת ערך כחברה מאוחדת. טבע ממוצבת היטב לשמר את מובילותה, להניע צמיחה ולהמשיך בביצועיה הפיננסיים המעולים.

כשמוניתי למנכ"ל בשנת 2014, הבטחתי שהצעד הראשון בו ננקוט יהיה חלחזק את מובילותינו הגלובלית בגנריקה תוך שיפור הרווחיות, הנעת צמיחה אורגנית ומימוש ההבטחה הטמונה בצבר מוצרי המקור שלנו. נחלנו בכך הצלחה, כפי שעולה מהתוצאות החזקות שלנו לשנת 2014.

תוצאות 2014 הציגו ביצועים חזקים בעסק הגנריקה שלנו, המוביל את התעשייה, עם צמיחה משמעותית ברווחיות והשקות מוצרים רבות המספקות 1 מיליארד דולר בהכנסות נטו מצרפיות, ואנו צופים תוצאות חזקות אף יותר ב- 2015.

בנוסף לעסק הגנרי החזק שלנו, צבר מוצרי המקור שלנו צפוי להביא ערך משמעותי לבעלי המניות ולמטופלים ולהביא לגיוון בהכנסותיה העתידיות של טבע. צבר המוצרים כולל כעת 18 מוצרים בשלב מתקדם עם הכנסות מצרפיות, משוקללות סיכון, של עד ל- 4.5 מיליארד דולר עד 2019. צבר מוצרים זה כבר מייצר ערך, והביא לשורת השקות מוצרים מוצלחות ב- 2014 ולמספר השקות צפויות ב- 2015. לאחרונה חיזקנו את צבר המוצרים עם רכישת Labrys ב- 2014 אשר אנו מאמינים תמצב את טבע כחברה המובילה במענה לצורך המשמעותי ללא מענה לתרופות עבור מיגרנה כרונית וארעית, עם תרופות הצפויות להגיע למטופלים החל מ- 2019. בחודש מרץ 2015, הכרזנו גם על הסכם לרכישת Auspex, מהלך הצפוי להגדיל את הכנסות החברה ואת פרופיל צמיחת הרווח שלה וכן לחזק את תחום פעילות הליבה של טבע בכל הקשור למערכת העצבים המרכזית, עם הוספת פורטפוליו של טיפולים אינובטיביים לטיפול באנשים הסובלים מהפרעות תנועה.

אנו ממשיכים לנהל את מחזור חיי זכיון הקופקסון שלנו, כולל ההשקה המוצלחת בארה"ב של קופקסון במינון 40 מ"ג אשר כבר הצליח להגיע לשיעור המרה של 67%, ובכך מומחשים בבירור הצורך והדרישה הקיימים בקרב המטופלים לגרסה משופרת של מוצר זה, וכן השקות מוצלחות וצפויות במספר מדינות באיחוד האירופי ומחוצה לו.

באמצעות השילוב בין תחזית הצמיחה החזקה של עסק הגנריקה שלנו, תכניות האופטימיזציה בעלויות וצבר מוצרי המקור שלנו, תייצר טבע צמיחה משמעותית אשר תנטרל את הירידה הצפויה של אחדים מבין זכיונות תרופות המקור שלנו.

לטבע יש גם רקורד חזק של חיסכון בעלויות ושיפורים תפעוליים. ייצרנו 600 מיליון דולר בהפחתת עלויות נטו ב- 2014 ואנו בכיוון הנכון לייצר 500 מיליון דולר ו- 250 מיליון דולר של הפחתת עלויות נטו ב- 2015 ו- 2016, בהתאמה, לסך של למעלה מ-1.35 מיליארד דולר בהפחתת עלויות נטו.

השוק הכיר בהישגים אלו, כפי שמשתקף מהתשואה השנתית והתלת-שנתית של בעלי מניותיה של טבע עד ליום 10 במרץ 2015, המורכבת מהעלייה במחיר המניה נוסף על הדיווידנד הרגיל שלנו, העומדים על 15% ו- 34% בהתאמה. ראוי לציין, כי החל מיום ה- 8 בינואר, 2014, כאשר החברה הודיעה על המינוי שלי לתפקיד המנכ"ל, כאשר לאחר מועד זה התחלנו בביצוע האסטרטגיה הנוכחית שלנו, ועד ליום 10 במרץ 2015, התשואה לבעלי המניות שלנו, הייתה 41%, שיעור העולה באופן משמעותי על זה של מדד ה- 500S&P אשר עמד על 14%, ועל מדד הפארמה ב- S&P 500 אשר עמד על 24% במהלך תקופה זו.

הדרך קדימה

אני מסכים איתך לגמרי שהיה עדיף בהרבה לו היינו מנהלים דיון פרטי כדי לבחון את העסקה. עם זאת, לא הותרת לנו ברירה מלבד להפוך את הצעתנו לפומבית, וזאת בעקבות דחייתך המוקדמת והציבורית את הצעתנו הפוטנציאלית לפני שהיתה לנו ההזדמנות להציע אותה. קשה לראות כיצד הדחייה המקדמית שלך, הודעתך על ההצעה לפריגו עוד לפני שהדירקטוריון שלך אפילו הגיב להצעת טבע והטון של מכתבך – עולים בקנה אחד עם מילוי האחריות שלך תחת כל מסגרת חוקית או עסקית.

אנו מחויבים לחלוטין למימוש עסקה זו ואנו מאמינים שהדרך הטובה ביותר להתקדם בבחינת עסקה זו היא באמצעות דיאלוג קונסטרוקטיבי ובתום לב בין הצוותים שלנו. אני מעודד אותך לשים את האינטרסים הטובים ביותר של בעלי העניין שלך בעדיפות הראשונה על ידי ניהול משא ומתן פורה איתנו.

כפי שאמרתי לך בפגישתנו ביום שישי, אנו מוכנים להציג בפני הדירקטוריון שלך סקירה אודות טבע ולענות על כל שאלה שהדירקטוריון שלך יציג.

אנו בהחלט מקווים שדירקטוריון מיילן יבחר לדון באופן קונסטרוקטיבי איתנו בהקדם האפשרי כדי להגיע להסכם על איחוד אשר יספק הזדמנות חסרת תקדים ליצור ערך ויתרונות נוספים לבעלי המניות, הלקוחות, המטופלים והעובדים של שתי החברות. זהו מסר שאנו שומעים מיותר ויותר בעלי מניות של טבע ושל מיילן.

בברכה,

ארז ויגודמן

נשיא ומנכ"ל טבע

על פי ההודעה מיום 21 באפריל, 2015, הציעה טבע לרכוש את מיילן תמורת 82.00 דולר למניה של מיילן, אשר תמורתה תשלם כ- 50% במזומן וכ- 50% במניות. הצעתה של טבע למיילן מתורגמת לשווי הוני של כ- 43 מיליארד דולר.

העסקה לא תהיה כפופה לתנאי מימון או תחייב הצבעה של בעלי מניות טבע. הצעת טבע כפופה לכך שמיילן לא תשלים את הרכישה המוצעת של פריגו או כל עסקה אלטרנטיבית.

יועצים

Barclays and Greenhill & Co International LLP משמשים כיועצי מימון לטבע.
Kirkland & Ellis LLP וטולצ'ינסקי, שטרן, מרציאנו, כהן, לויצקי ושות' משמשים כיועצים המשפטיים לטבע,
ו- De Brauw Blackstone Westbroek and Loyens & Loeff N.V. משמשים כיועצים משפטיים בהולנד.

אודות טבע

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה למיליוני מטופלים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1000 מולקולות לייצר מגוון רחב של מוצרים גנריים בכמעט כל התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, טבע הינה חברה מובילה בטיפולים חדשניים למחלות מערכת העצבים המרכזית, כולל כאב, ומחזיקה גם בצבר מוצרים חזק בתחום מחלות הנשימה. טבע משלבת את כישוריה בתחום התרופות הגנריות ובתחום התרופות הייחודיות בחטיבת המחקר והפיתוח הגלובלית שלה, במטרה ליצור דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים וזאת על ידי שילוב יכולות בתחום פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2014 הסתכמו ב-20.3$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com

Safe Harbor Statement

This communication contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and involve a number of assumptions, known and unknown risks and uncertainties that change over time and could cause future results, performance or achievements to differ materially from the results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These assumptions, known and unknown risks and uncertainties include, but are not limited to, those discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), and those relating to Mylan’s business, as detailed from time to time in Mylan’s filings with the SEC, which factors are incorporated herein by reference. Forward-looking statements are generally identified by the words “expects,” “anticipates,” “believes,” “intends,” “estimates,” “will,” “would,” “could,” “should,” “may,” “plans” and similar expressions. All statements, other than statements of historical fact, are statements that could be deemed to be forward-looking statements, including statements about the proposed acquisition of Mylan, the financing of the proposed transaction, the expected future performance (including expected results of operations and financial guidance), and the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans. Important factors that could cause actual results, performance or achievements to differ materially from the forward-looking statements we make in this communication include, but are not limited to: the ultimate outcome of any possible transaction between Teva and Mylan, including the possibility that no transaction between Teva and Mylan will be effected or that a transaction will be pursued on different terms and conditions; the effects of the business combination of Teva and Mylan, including the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans; uncertainties as to the timing of the transaction; the possibility that the expected benefits of the transaction and the integration of our operations with Mylan’s operations (including any expected synergies) will not be fully realized by us or may take longer to realize than expected; adverse effects on the market price of Teva’s or Mylan’s shares, including negative effects of this communication or the consummation of the possible transaction; the ability to obtain regulatory approvals on the terms proposed or expected and satisfy other conditions to the offer, including any necessary stockholder approval, in each case, on a timely basis; our and Mylan’s ability to comply with all covenants in our or its current or future indentures and credit facilities, any violation of which, if not cured in a timely manner, could trigger a default of other obligations under cross default provisions; our and Mylan’s exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the effects of reforms in healthcare regulation and pharmaceutical pricing and reimbursement; uncertainties surrounding the legislative and regulatory pathways for the registration and approval of biotechnology-based medicines; the impact of competition from other market participants; adverse effects of political or economic instability, corruption, major hostilities or acts of terrorism on our or Mylan’s significant worldwide operations; other risks, uncertainties and other factors detailed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the SEC; and the risks and uncertainties and other factors detailed in Mylan’s reports and documents filed with the SEC. All forward-looking statements attributable to us or any person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement. Readers are cautioned not to place undue reliance on any of these forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

ADDITIONAL INFORMATION

This communication is for informational purposes only and does not constitute an offer to buy or solicitation of an offer to sell any securities. This communication relates to a proposal which Teva has made for a business combination transaction with Mylan. In furtherance of this proposal and subject to future developments, Teva and Mylan may file one or more proxy statements, registration statements or other documents with the SEC. This communication is not a substitute for any proxy statement, registration statement, prospectus or other document Teva and/or Mylan have filed or may file with the SEC in connection with the proposed transaction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT(s), REGISTRATION STATEMENT, PROSPECTUS AND OTHER DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Any definitive proxy statement(s) (if and when available) will be mailed to stockholders. Investors and security holders may obtain free copies of this communication, any proxy statement, registration statement, prospectus and other documents (in each case, if and when available) filed with the SEC by Teva through the web site maintained by the SEC at http://www.sec.gov.