אפריל 21, 2015 חזור »

טבע מגישה הצעת רכש למיילן תמורת 82 דולר למניה במזומן ומניות

האיחוד יצור חברה מובילה בתעשייה, הממוצבת לשנות את תעשיית הגנריקה הגלובלית, ולבסס מודל עסקי ייחודי ומבודל, הממנף את יכולותיה הייחודיים ונכסיה בתחום תרופות המקור והגנריקה

הענקת יתרונות אסטרטגיים ופיננסיים אטרקטיביים מאוד לבעלי המניות של טבע ומיילן

הצעתה של טבע מייצרת פרמיה משמעותית וערך מיידי לבעלי המניות של מיילן והזדמנות ליהנות מפוטנציאל הצמיחה של החברה המאוחדת

אלטרנטיבה אטרקטיבית יותר לבעלי המניות של מיילן בהשוואה להצעת מיילן לרכוש את פריגו

פרופיל פיננסי משופר, היוצר הזדמנות להפחתת מינוף מהירה, מימון צמיחה עתידית והגדלת ההשקעה בתחומי ליבה טיפוליים בתרופות מקור

ממוצבת ליצירת צמיחה ברת קיימא בשורה התחתונה ובשורה העליונה, בטווח המיידי ובטווח הארוך

הזדמנויות ליצירת סינרגיה בת השגה ומשמעותית בעלויות ובחסכון במס, המוערכות בכ- 2 מיליארד דולר בשנה

ציפייה לתוספת משמעותית לרווח למניה במזומן של החברה המאוחדת, החל מעלייה של כ- 15% בשנה הראשונה ועד ל- 30% בשנה השלישית שלאחר השלמת העסקה

ירושלים, 21 באפריל 2015 – טבע (NYSE: TEVA) הודיעה היום על הצעתה לרכוש את כל המניות המונפקות של מיילן (NASDAQ: MYL) בעסקה המוערכת בשווי של 82 דולר למניה של מיילן, אשר תמורתה תשלם כ- 50% במזומן ו-כ 50% במניות. טבע מאמינה שהצעתה במזומן ובמניות תעניק לבעלי המניות של מיילן פרמיה משמעותית וערך מזומן מיידי, וכן פוטנציאל משמעותי ליצירת ערך עתידי באמצעות נטילת חלק בחברה חזקה יותר פיננסית ומסחרית.

בנוסף, הצעתה של טבע מספקת לבעלי המניות של מיילן אלטרנטיבה עדיפה להצעתה של מיילן לרכוש את פריגו (NYSE: PRGO), כפי שפורסמה ב- 8 באפריל, 2015, וכן כעסקה העומדת בפני עצמה. הצעתה של טבע תספק לבעלי המניות של מיילן פרמיה של 37.7% על מחיר המניה המנוטרל מהשפעה של מיילן נכון ליום 7 באפריל, 2015, שהינו יום המסחר האחרון לפני הודעתה של מיילן בעניין הצעתה לרכישת פריגו, ופרמיה של 48.3% על מחיר המניה המנוטרל מהשפעה של מיילן נכון ליום 10 במרץ, 2015, שהינו יום המסחר האחרון לפני הפצת הספקולציות הנרחבות בדבר עסקה בין טבע ומיילן. טבע מוכנה לבנות את הצעתה כך שבעלי המניות של מיילן יוכלו לבחור את היחס שבין התמורה במניות והתמורה במזומן, שיאפשר לבעלי המניות של מיילןלקבל נתח מניות גדול יותר בחברה המאוחדת.

האיחוד המוצע של טבע ומיילן ייצור חברה מובילה בתעשיית הפרמצבטיקה, הממוצבת היטב כדי לשנות את תעשיית הגנריקה הגלובלית. החברה המאוחדת תמנף את התשתית רחבת ההיקף, המתקדמת והיעילה שלה, באמצעות הרשת התפעולית, תיק המוצרים המגוון, יכולות המסחור והפריסה הגיאוגרפית של החברה המאוחדת. באמצעות תשתית זו, החברה המאוחדת תתמקד בטכנולוגיות מורכבות ומוצרים ברי קיימא, בשילוב עם יכולות חזקות בפיתוח תרופות מקור ומסחורן. כתוצאה מכך, החברה המאוחדת תפעל על פי מודל עסקי ייחודי ומבודל אשר ייתן מענה לצרכים המתפתחים במהירות של מערכות בריאות ומטופלים בכל העולם. הפרופיל הפיננסי המשופר של החברה המאוחדת, ייצר הזדמנות להפחתת מינוף מהירה ולמימון צמיחה עתידית בגנריקה, בתרופות מקור ובשילוב שביניהן.

"הצעתנו הינה אטרקטיבית לבעלי המניות של טבע ומיילן כאחד, "אמר ארז ויגודמן, נשיא ומנכ"ל טבע. "הצעתנו תעניק לבעלי המניות של טבע יתרונות אסטרטגיים ופיננסיים אטרקטיביים במיוחד, ולבעלי המניות של מיילן תעניק פרמיה משמעותית וערך מיידי עבור מניותיהם, וכן תאפשר להם ליהנות מפוטנציאל הצמיחה של החברה המאוחדת, חברה שתעצב מחדש את העולם הגנרי ותמנף זאת על מנת ליצור עמדת מובילות בתעשייה הפרמצבטית כולה. יש לנו הערכה רבה לחברת מיילן, ואנו בטוחים שדירקטוריון מיילן ובעלי מניותיה יסכימו שההצעה מהווה אלטרנטיבה אטרקטיבית עבור בעלי המניות של מיילן על פני הצעת מיילן לרכישת פריגו".

"אנו מרוצים מאוד מההתקדמות שהשיגה טבע במהלך השנה האחרונה, ובכלל זה חיזוק יסודות החברה, הגנה על זכיונות תרופות המקור המרכזיים שלנו, ובניית מנועי צמיחה אורגנית. אנו מאמינים בחוזקה בעתידה של טבע, תוך שאנו בונים על אנשינו, צבר המוצרים ועל יכולותינו בתחומי הגנריקה ותרופות המקור. החיבור בין טבע ומיילן מהווה הזדמנות ייחודית להסתמך ולבנות על התשתיות האיתנות של שתי החברות. החיבור ייצר פלטפורמה חזקה ויעילה יותר להשיג את מטרותינו. כחברה אחת, תעמוד לרשותנו התשתית והיכולות להאיץ את יצירת המודל העסקי המבודל, המשלב באופן מלא בין גנריקה ותרופות מקור, עם מוצרים, שירותים וטכנולוגיות אשר יתנו מענה לצרכים המשתנים המתהווים של מטופלים ולקוחות."

מר ויגודמן המשיך, "בנוסף, ההצעה המוצעת מקדמת גם את האינטרסים של הגורמים האחרים בעלי עניין במיילן באופן הטוב ביותר. החברה המאוחדת תמשיך לקדם את החזון של מיילן לקבוע סטנדרטים חדשים בתעשיית הבריאות, לספק לאוכלוסיית העולם גישה למגוון הרחב ביותר של תרופות באיכות גבוהה. חשוב לציין שהעובדים ייהנו מהזדמנויות משמעותיות לצמיחה ופיתוח בהיותם חלק מחברה מובילה גדולה יותר. אנו צופים עתיד מבטיח עבור עובדינו ולהרחבת הצעת הערך עבור לקוחותינו."

מר ויגודמן סיים, "החברות שלנו חולקות שנים של נסיון והצלחות בהובלת התעשייה הגנרית ובבניית נוכחות חזקה בתחום תרופות המקור ותרופות ביולוגיות. הן טבע והן מיילן הגשימו את מטרותיהן העסקיות באמצעות חדשנות, חזון ומחויבות לאיכות. העסק של מיילן מהווה חיבור טבעי לעסק שלנו ומשלים אותו במידה רבה – חיבור שתי החברות יחד יספק לא רק את הערך הרב ביותר עבור בעלי העניין הפיננסיים שלנו, אלא גם יאפשר לנו לשרת טוב יותר מטופלים, לקוחות ומערכות בריאות ברחבי העולם. אנו בטוחים שכל הדרישות הרגולטוריות הנחוצות להשלמת החיבור עם מיילן יקבלו מענה בזמן ובאופן אשר יאפשר לנו לממש ערך משמעותי עבור בעלי המניות של טבע ושל מיילן."

פרופ' יצחק פטרבורג, יו"ר דירקטוריון טבע, אמר, "ההצעה לרכוש את מיילן אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון טבע וזוכה לתמיכתו החזקה. האסטרטגיה של טבע מבוססת גם על איתור הזדמנויות צמיחה כדי לקדם את מטרתנו להיות ארגון חזק ומגוון יותר עם המשאבים שיאפשרו לה ליצור ערך נמשך לאורך זמן לבעלי מניותיה. ההצעה לחיבור שתי החברות מקדמת את היעדים האלו ותוביל ליצירת ערך משמעותי ומתמשך עבור בעלי המניות של טבע".

טבע ומיילן יחד: רציונל אסטרטגי משכנע

 

  • יצירת חברה הממוצבת היטב לעצב מחדש את תעשיית הגנריקה ומינוף היתרונות שינבעו מכך ליצירת חברה מובילה: עסקה זו תיצור חברה עם פריסה גלובלית נרחבת ויעילה בהרבה, בעלת עמדות הובלה ויכולות תפעול, מכירות ומו"פ מחוזקות בשווקים אטרקטיביים ברחבי העולם. החברה המאוחדת תייצר תשתית מכירות נרחבת ומובילה בתעשייה, ומערכות יחסים עמוקות עם לקוחות. התוצאה תהיה תשתית יעילה יותר, גמישה ותחרותית עם יכולת חדירה לשוק שתהיה המובילה בתעשייה.

    היצע המוצרים של טבע ומיילן משלם האחד את השני בצורה רבה, ויחד ייצרו את הפורטפוליו הגדול בתעשייה עם צבר מוצרים מאוחד של יותר מ- 400 בקשות מקוצרות לאישור תרופה חדשה (ANDA) התלויות ועומדות בארה"ב, ויותר מ- 80 first to file בארה"ב.

    בנוסף, החברה המאוחדת תחזיק ביכולות ובטכנולוגיות אשר יאפשרו לה להתמקד במוצרים מורכבים, הקשים יותר לייצור, המספקים ערך ונגישות רבים יותר והממוקדים בשיפור השימוש הנכון בתרופות. יכולותיה של טבע בתחום זה יורחבו באופן משמעותי עם הוספת המוצרים של מיילן כגון מוצרים אופטלמיים, טבליות ג'ל רכות, טכנולוגיות של משאפים, ביוסימילרס מ"הגל השני", מוצרים בהזרקה, צורות מינון אלטרנטיביות ותרופות אנטי (או נוגדי) רטרו-ויראליות (ARV).

    החברה המאוחדת תהנה גם מיכולות המו"פ המתקדמות ביותר בתעשיית הגנריקה ומחטיבת החומרים הפרמצבטיים הפעילים (API) המשולבת הגדולה בעולם.
  • יצירת מודל עסקי ייחודי ומבודל, הממנף נכסים ויכולות משמעותיים בתחומי תרופות המקור והגנריקה והשילוב בין השניים: טבע מחויבת להשקיע ולהצמיח את עסק תרופות המקור המאוחד שהיקפו כ-10 מיליארד דולר. החברה המאוחדת תהנה מעמדת הובלה בתחומי הטיפול של טרשת נפוצה, נשימה, כאב, מיגרנה, הפרעות תנועה ואלרגיות, בשילוב עם תשתית גלובלית מורחבת הממוקדת בחיפוש אחר הזדמנויות מסחור בהווה ובעתיד.

    כמו כן, המשאבים שיעמדו לרשות החברה המאוחדת יאפשרו לה להגדיל את השקעותיה בתכניות המו"פ של תרופות המקור ובמהלכי פיתוח עסקי בתחומים אלה באופן שיתמוך בצמיחה לאורך זמן.

 

יתרונות פיננסיים משמעותיים לחברה המאוחדת של טבע ומיילן

 

  • פרופיל פיננסי חזק להנעת צמיחה עתידית: לחברה המאוחדת יהיה פרופיל פיננסי משופר, אשר ייצר את ההזדמנות למימון צמיחה עתידית. לחברה המאוחדת של טבע ומיילן יהיו הכנסות משולבות לשנת 2014 של כ- 30 מיליארד דולר ורווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA) לשנת 2014 של 9 מיליארד דולר.
  • ב- 2016, לחברה המאוחדת צפוי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של מעל 6 מיליארד דולר (לפני הוצאות חד פעמיות), הכנסות הגבוהות מ- 30 מיליארד דולר ורווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA) גבוה מ- 10 מיליארד דולר. ב- 2018 לחברה המאוחדת צפוי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של מעל 8.5 מיליארד דולר, הכנסות הגבוהות מ- 33 מיליארד דולר ו- רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות (EBITDA) גבוה מ- 13 מיליארד דולר.
  • חוסן וגמישות פיננסית: החברה המאוחדת צפויה להיות בעלת יכולת עמידה בהחזר חוב משמעותי תוך שמירה על רמת דירוג השקעה.בנוסף, יכולת יצירת תזרים המזומנים החזקה של החברה תאפשר להפחית את המינוף מתחת לפי3 מיחס החוב הנקי ל- EBITDA לאחר 24 חודשים ממועד העסקה. כתוצאה מכך, החברה המאוחדת תהיה, החל מן היום הראשון, ממוצבת היטבלאתר להמשיך לבצערכישות המיועדות להרחיב את תיק המוצרים שלה הן בתחום תרופות המקור והן בגנריקה, וזאת בהתאמה לאסטרטגייה המוצהרת של טבע לצמיחה באמצעות רכישות משלימות וכאלו המייצרות ערך.
  • סינרגיות משמעותיות בהוצאות ויצירת ערך עתידי באופן התואם את עקרונות הפיתוח העסקי המוצהרים של טבע: בעלי המניות של טבע ומיילן ייהנו מהאפשרות להשתתף בפוטנציאל יצירת ערך גבוה יותר בטווח הקצר ולטווח הארוך של החברה המאוחדת. האפשרויות להצמיח סינרגיות בנות השגה וחסכון מס מוערכות בכ- 2 מיליארד דולר בשנה אשר יושגו באופן משמעותי בשנה השלישית להשלמת העסקה. טבע מעריכה שהחסכונות ינבעו מהשגת התייעלויות בתפעול, שיווק, מכירה, הנהלה וכלליות, ייצור, מו"פ וכן מחסכונות מס.
  • טבע מאמינה שהאיחוד יביא לתרומה משמעותית לרווח למניה על בסיס non-GAAP, כולל תרומה דו ספרתית לרווח למניה על בסיס non-GAAP של כ- 15%בשנה הראשונה וכמעט 30% בשנה השלישית.
  • החזר הוני מתמשך לבעלי המניות: טבע מצפה להמשיך במדיניות מתן הדיווידנדים הקיימת וכן תמשיך לבחון אפשרויות להחזיר הון לבעלי המניות על בסיס מתמשך.

 

עיתוי ואישורים

ההצעה אושרה פה אחד על ידי דירקטריון טבע.

טבע ציינה שהיא בחנה בזהירות את ההיבטים הרגולטוריים של האיחוד של טבע ומיילן, בשיתוף עם יועצי החברה. טבע בטוחה שתצליח להשלים עסקה ללא חסמים מהותיים לסגירה. החברה מסוגלת לזהות ולבצע במהירות מכירות נכסים על פי הצורך, וזאת בכדי לזכות באישורים הרגולטוריים.

טבע מצפה שהעסקה המוצעת יכולה להתממש עד סוף שנת 2015. טבע מציינת שלא ניתן לספק התחייבות שהעסקה בין טבע ומיילן תושלם.

Letter to Mylan

The text of a letter sent to the Executive Chairman of the Mylan Board of Directors on April 21, 2015 is below.

April 21, 2015

Robert J. Coury
Executive Chairman
Mylan N.V.
Albany Gate, Darkes Lane
Potters Bar, Herts
EN6 1AG, United Kingdom
Robert J. Coury
c/o Mylan Inc.
Robert J. Coury Global Center
1000 Mylan Blvd.
Canonsburg, PA 15317



Dear Robert:

I am writing to share our belief that a combination of Teva and Mylan has compelling strategic and financial benefits for both companies and would create substantial value for our respective stockholders. The proposed combination of Teva and Mylan would create an industry-leading company, well positioned to transform the global generics space. The company would have a unique and differentiated business model and the ability to leverage its significant assets and capabilities in generics and specialty. We firmly believe that a combination of Teva and Mylan is a much more attractive and value-creating alternative for Mylan and its stockholders than Mylan’s proposed acquisition of Perrigo.

While both Teva and Mylan are already recognized as leaders in providing high quality, affordable medicines globally, the combination of our companies will dramatically enhance that leadership. The combination of Teva and Mylan would put us in a position to leverage its significantly more efficient and advanced infrastructure, with enhanced scale, production network, end-to-end product portfolio, commercialization capabilities and geographic reach. Together, we would have a unique and differentiated business model with a focus on complex technologies and more durable and sustainable products, in combination with robust capabilities in specialty drug development and commercialization. The combination will better address the evolving needs of patients and healthcare systems around the world. Further, the combined company would have an enhanced financial profile, creating the opportunity for rapid deleveraging and the funding of future growth – in generics, specialty and the intersection of the two. The result is an organization with the scale and reach to excel in the current environment, which I know you appreciate.

As a result, we believe that both of our companies should pursue this combination now. Based on our analysis of publicly available information, we propose to enter into a transaction to acquire Mylan for $82.00 per share, with the consideration to be composed of approximately 50% cash and 50% Teva stock. The proposal represents a 37.7% premium to the stock price of Mylan on April 7, 2015, which is the last day of trading prior to Mylan’s press release regarding its unsolicited proposal for Perrigo. The proposal represents a 48.3% premium to the unaffected stock price of Mylan on March 10, 2015, which is the last day of trading prior to widespread speculation of a transaction between Teva and Mylan.

This transaction is unique in what it accomplishes for Mylan stockholders: a meaningful upfront premium, significant and immediate cash consideration and liquidity, as well as ownership in a leading global pharmaceuticals company from which they can benefit from the upside created by our combination. These benefits are not available to Mylan stockholders in the proposed acquisition of Perrigo or its stand-alone strategy.

We have a very successful track record of integrating companies that are highly diverse from a business, geographic and cultural perspective. We foresee no impediments to successfully integrating and preserving the best elements of our respective organizations, especially given our key shared attributes including core focuses on generics, complementary geographic presences and success-driven cultures. The combined company would provide meaningful additional opportunities for employees of both companies.

This proposed transaction also advances the best interests of all other stakeholders of Mylan and the communities in which we both operate. It continues to advance Mylan’s strategy and enhances opportunities to provide the world population with access to the broadest range of affordable, high quality medicine. Additionally, Teva has maintained its European headquarters in the Netherlands for several years and is invested in the local community.

This transaction is immediately actionable and can be completed promptly. We and our advisors have carefully studied the regulatory aspects of a combination of Teva and Mylan, and we are confident that we would be able to structure a transaction that would not contain material impediments to closing and that divestitures as necessary to gain regulatory clearances can be determined and implemented promptly. We intend to file for clearance under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 immediately and to begin the notification process with the European Commission shortly.

We were disappointed that you prematurely addressed a potential combination in your press release issued on April 17, 2015. We would welcome the opportunity to meet with you to address your points and to elaborate on the rationale of our proposed combination, its appealing economics and the benefits it provides for our respective stakeholders.

This proposal was unanimously approved by our Board of Directors, and we are fully committed to this combination. In light of the benefits of the transaction and the opportunity to complete this transaction now, we believe it is appropriate for both companies to engage in discussions as soon as possible. We believe that a rapidly negotiated transaction is in the best interests of both Mylan and Teva and their respective stockholders and other stakeholders. As such, we are prepared to begin working with you immediately and to commit the resources and time required to complete the transaction expeditiously. We have retained Barclays and Greenhill & Co. as our financial advisors and Kirkland & Ellis LLP as our legal counsel for the transaction.

This non-binding proposal is subject to customary conditions, including receipt of regulatory approvals. The transaction would not be subject to a financing condition or require Teva stockholder approval. Furthermore, this proposal is contingent on Mylan not completing its proposed acquisition of Perrigo or any other alternative transactions.

We are very enthusiastic about the opportunity to complete this transaction with you and look forward to hearing from you promptly. We remain at your disposal and that of your Board of Directors to address any questions you may have.

Very truly yours,

/s/ Erez Vigodman

Erez Vigodman
President & CEO

יועצים

Barclays and Greenhill & Co International LLP משמשים כיועצי מימון לטבע.
Kirkland & Ellis LLP וטולצ'ינסקי, שטרן, מרציאנו, כהן, לויצקי ושות' משמשים כיועצים המשפטיים לטבע,
ו- De Brauw Blackstone Westbroek and Loyens & Loeff N.V. משמשים כיועצים משפטיים בהולנד.

אודות טבע

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה למיליוני מטופלים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1000 מולקולות לייצר מגוון רחב של מוצרים גנריים בכמעט כל התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, טבע הינה חברה מובילה בטיפולים חדשניים למחלות מערכת העצבים המרכזית, כולל כאב, ומחזיקה גם בצבר מוצרים חזק בתחום מחלות הנשימה. טבע משלבת את כישוריה בתחום התרופות הגנריות ובתחום התרופות הייחודיות בחטיבת המחקר והפיתוח הגלובלית שלה, במטרה ליצור דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים וזאת על ידי שילוב יכולות בתחום פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2014 הסתכמו ב-20.3$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com

Safe Harbor Statement

This communication contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and involve a number of assumptions, known and unknown risks and uncertainties that change over time and could cause future results, performance or achievements to differ materially from the results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These assumptions, known and unknown risks and uncertainties include, but are not limited to, those discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), and those relating to Mylan’s business, as detailed from time to time in Mylan’s filings with the SEC, which factors are incorporated herein by reference. Forward-looking statements are generally identified by the words “expects,” “anticipates,” “believes,” “intends,” “estimates,” “will,” “would,” “could,” “should,” “may,” “plans” and similar expressions. All statements, other than statements of historical fact, are statements that could be deemed to be forward-looking statements, including statements about the proposed acquisition of Mylan, the financing of the proposed transaction, the expected future performance (including expected results of operations and financial guidance), and the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans. Important factors that could cause actual results, performance or achievements to differ materially from the forward-looking statements we make in this communication include, but are not limited to: the ultimate outcome of any possible transaction between Teva and Mylan, including the possibility that no transaction between Teva and Mylan will be effected or that a transaction will be pursued on different terms and conditions; the effects of the business combination of Teva and Mylan, including the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans; uncertainties as to the timing of the transaction; the possibility that the expected benefits of the transaction and the integration of our operations with Mylan’s operations (including any expected synergies) will not be fully realized by us or may take longer to realize than expected; adverse effects on the market price of Teva’s or Mylan’s shares, including negative effects of this communication or the consummation of the possible transaction; the ability to obtain regulatory approvals on the terms proposed or expected and satisfy other conditions to the offer, including any necessary stockholder approval, in each case, on a timely basis; our and Mylan’s ability to comply with all covenants in our or its current or future indentures and credit facilities, any violation of which, if not cured in a timely manner, could trigger a default of other obligations under cross default provisions; our and Mylan’s exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the effects of reforms in healthcare regulation and pharmaceutical pricing and reimbursement; uncertainties surrounding the legislative and regulatory pathways for the registration and approval of biotechnology-based medicines; the impact of competition from other market participants; adverse effects of political or economic instability, corruption, major hostilities or acts of terrorism on our or Mylan’s significant worldwide operations; other risks, uncertainties and other factors detailed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2014 and in our other filings with the SEC; and the risks and uncertainties and other factors detailed in Mylan’s reports and documents filed with the SEC. All forward-looking statements attributable to us or any person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by this cautionary statement. Readers are cautioned not to place undue reliance on any of these forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

ADDITIONAL INFORMATION

This communication is for informational purposes only and does not constitute an offer to buy or solicitation of an offer to sell any securities. This communication relates to a proposal which Teva has made for a business combination transaction with Mylan. In furtherance of this proposal and subject to future developments, Teva and Mylan may file one or more proxy statements, registration statements or other documents with the SEC. This communication is not a substitute for any proxy statement, registration statement, prospectus or other document Teva and/or Mylan have filed or may file with the SEC in connection with the proposed transaction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT(s), REGISTRATION STATEMENT, PROSPECTUS AND OTHER DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Any definitive proxy statement(s) (if and when available) will be mailed to stockholders. Investors and security holders may obtain free copies of this communication, any proxy statement, registration statement, prospectus and other documents (in each case, if and when available) filed with the SEC by Teva through the web site maintained by the SEC at http://www.sec.gov.