טבע מודיעה על הצעה להנפקת אגרות חוב בכירות

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ(NYSE and TASE: TEVA) הודיעה היום כי בכוונת חברת בת פיננסית שבבעלותה המלאה, (i) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands II B.V. (“Teva Finance II”) להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב במטבע היורו, בסכום כולל של 1,000,000,000€ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות

27 פבר 2018

ירושלים, 28 בפברואר, 2018 - טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ(NYSE and TASE: TEVA) הודיעה היום כי בכוונת חברת בת פיננסית שבבעלותה המלאה, (i) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands II B.V. (“Teva Finance II”) להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב במטבע היורו, בסכום כולל של 1,000,000,000€ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות (להלן: "אגרות החוב ביורו") וכן כי בכוונת (ii) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands III B.V. (להלן: “Teva Finance III", ויחד עם Teva Finance II, ביחד: "המנפיקות") להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב בדולר ארה"ב בסכום כולל של 2,250,000,000$ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות (להלן: "אגרות החוב בדולר ארה"ב" ויחד עם אגרות החוב ביורו, ביחד: "אגרות החוב") וזאת, במסגרת הנפקה פרטית הפטורה מדרישות הרישום תחת ה- U.S. Securities Act of 1933, כפי שתוקנו (להלן: ה-Securities Act""), ובכל מקרה כפופה לדין השוק הרלוונטי ולדרישות נוספות. המנפיקות וטבע צפויות להתקשר בהסכם לרישום זכויות (registration rights agreement) ביחס לאגרות החוב. בכוונת טבע להשתמש בסך התמורה נטו שתתקבל מההנפקות לצורך פירעון חוב קיים של כ- 2.3 מיליארד דולר ארה"ב בקשר להסכמי ההלוואה בדולר ארה"ב ובמטבע ין יפני וכן, ביחד עם מזומן חופשי, לצורך החזר החוב הקיים בסכום כולל של 1.5 מיליארד דולר ארה"ב בקשר עם אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018, כשבשארית סך התמורה נטו מההנפקות, ככל שתהיה, תשתמש לצורך תשלום עמלות קשורות והוצאות ו/או לצרכים שוטפים אחרים. בקשר עם השלמת ההנפקות, צפויה טבע להוציא הודעה בדבר כוונתה לפרוע בכללותן את אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018.

אגרות החוב יהוו התחייבויות בכורה לא-מובטחות של המנפיקות, וטבע תעמיד ערבות בכירה ללא תנאי לפירעונן. אגרות החוב יונפקו ויימכרו (i) בארצות הברית למשקיעים מוסדיים בכפוף להוראות Rule 144 of the Securities Act, וכן (ii) למשקיעים לא אמריקאים במסגרת עסקאות Offshore מחוץ לתחומי ארצות הברית בכפוף ל-Regulation S of the Securities Act. אגרות החוב והערבויות הקשורות לא נרשמו תחת ה-Securities Act או בכפוף לרגולציה של מדינה אחרת בארה"ב, ולא תוכלנה להימכר או להיות מוצעות בארה"ב, ללא רישום מתאים, או בכפוף לפטור מדרישות הרישום של ה-Securities Act או בכפוף לחוקי ניירות ערך מקבילים במדינות אחרות בארה"ב.

אין בהודעה לעיתונות זו כדי לשמש הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישה של ניירות ערך, וכן לא תהייה כל מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט אשר בתחומה ההצעה כאמור, השידול או המכירה יהיו בלתי חוקיות בטרם רישומן, או כשירות תחת חוקי ניירות הערך החלים בתחום השיפוט הרלוונטי. הודעת עיתונות זו המובאת בשפה העברית מהווה תרגום לצרכי נוחות בלבד של הודעת העיתונות של טבע בשפה האנגלית מיום 28 בפברואר 2018. למען הסר ספק, נוסח הודעת העיתונות הקובע הינו הנוסח המובא בשפה האנגלית.

אודות טבע

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה המשמשים מיליוני מטופלים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1,800 מולקולות לייצור מגוון רחב של מוצרים גנריים ברוב התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, לטבע יש עמדת הובלה בפיתוח טיפולים חדשניים למחלות של מערכת העצבים המרכזית, כולל כאב, וכן פורטפוליו מוצרים רחב בתחום הנשימה. טבע ממנפת את יכולותיה בגנריקה ובתרופות הייחודיות במטרה לחפש דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים, וזאת על ידי שילוב פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2017 הסתכמו ב-22.4$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com

Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and are subject to substantial risks and uncertainties, both known and unknown, that could cause our future results, performance or achievements to differ significantly from that expressed or implied by such forward-looking statements. Important factors that could cause or contribute to such differences include risks relating to our substantially increased indebtedness and significantly decreased cash on hand, which may limit our ability to incur additional indebtedness, engage in additional transactions or make new investments, and may result in a further downgrade of our credit ratings; our inability to raise debt or borrow funds in amounts or on terms that are favorable to us; and other factors discussed in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2017, including in the section captioned “Risk Factors,” and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, which are available at www.sec.gov. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made, and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statements or other information contained herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. You are cautioned not to put undue reliance on these forward-looking statements. No assurance can be given that the transactions described herein will be consummated or as to the ultimate terms of any such transactions.


It may be unlawful to distribute this press release in certain jurisdictions. This press release is not for distribution in Canada, Japan or Australia. The information in this press release does not constitute an offer of securities for sale in Canada, Japan or Australia.


The Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area (“EEA”). For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU ("MiFID II"); or (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC ("IMD"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II. Consequently no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (the "PRIIPs Regulation") for offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation. This announcement constitutes a public disclosure of inside information by Teva under Regulation (EU) 596/2014 (16 April 2014).


Promotion of the Notes in the United Kingdom is restricted by the Financial Services and Markets Act 2000 (the “FSMA”), and accordingly, the Notes are not being promoted to the general public in the United Kingdom. This announcement is for distribution only to, and is only directed at, persons who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Financial Promotion Order”), (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) of the Financial Promotion Order or (iii) are persons to whom an invitation or inducement to engage in investment activity within the meaning of section 21 of the FSMA in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The Notes will only be available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Notes will be engaged in only with, relevant persons. This announcement is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by anyone who is not a relevant person. 

כתבות נוספות בנושא

icon-blue-folder

למעבר לכל הכתבות והמאמרים